Điều lệ công ty cổ phần

b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ
đông quy định tại khoản 2 Điều này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết
định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử
viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử
viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.

Doanh nghiệp tham chiếu điều 79 Luật Doanh nghiệp 2005

Điều 10 . Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông

1. Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty
được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình
thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ
đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì
thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty phải cùng liên
đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi
giá trị cổ phần đã bị rút.

2. Tuân thủ Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ công ty.
3. Chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2005 và điều lệ công
ty.
5. Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty dưới mọi hình
thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây :
a) Vi phạm pháp luật;
b) Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ
chức, cá nhân khác;
c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với
công ty.

Doanh nghiệp tham chiếu điều 80 Luật Doanh nghiệp 2005

Điều 11 . Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập:

1. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông
được quyền chào bán và phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn chín mươi
ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

2. Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh,
công ty phải thông báo việc góp vốn cổ phần đến cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải có
các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi
đăng ký kinh doanh;
b) Tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán, số cổ phần các cổ đông sáng lập
đăng ký mua;
c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc
chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông sáng lập là cá nhân; tên, địa chỉ
thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ
đông là tổ chức; số cổ phần đăng ký mua, số cổ phần và trị giá cổ phần đã thanh toán,
loại tài sản góp vốn cổ phần của từng cổ đông sáng lập;
d) Tổng số cổ phần và giá trị cổ phần đã thanh toán của các cổ đông sáng lập;
e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Người đại diện theo pháp luật của công ty phải chịu trách nhiệm cá nhân về các
thiệt hại đối với công ty và người khác do thông báo chậm trễ hoặc thông báo không trung
thực, không chính xác, không đầy đủ.

3. Trường hợp có cổ đông sáng lập không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua thì số cổ
phần chưa góp đủ đó của cổ đông sáng lập được xử lý theo một trong các cách sau đây:
a) Các cổ đông sáng lập còn lại góp đủ số cổ phần đó theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ
trong công ty;
b) Một hoặc một số cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó;
c) Huy động người khác không phải là cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó; người
nhận góp vốn đó đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty. Trong trường hợp
này, cổ đông sáng lập chưa góp cổ phần theo đăng ký đương nhiên không còn là cổ đông
của công ty.

Khi số cổ phần đăng ký góp của các cổ đông sáng lập chưa được góp đủ thì các cổ đông
sáng lập cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty
trong phạm vi giá trị số cổ phần chưa góp đủ đó.

4. Trường hợp các cổ đông sáng lập không đăng ký mua hết số cổ phần được quyền chào bán thì
số cổ phần còn lại phải được chào bán và bán hết trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được
cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

5. Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ
đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập
khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ
đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông
dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần
đó và người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty.
Sau thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh,
các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều được bãi bỏ.

Doanh nghiệp tham chiếu điều 84 Luật Doanh nghiệp 2005

Điều 12 . Cổ phần ưu đãi biểu quyết

1- Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ
thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết là:……………………….;

2- Chỉ có cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết
của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong ba năm, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi
thành cổ phần phổ thông.

3- Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần biểu quyết:
- Biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu theo
quy định;
- Có các quyền khác như cổ đông phổ thông ngoại trừ việc chuyển nhượng cổ phần
đó cho người khác.

Doanh nghiệp tham chiếu điều 81 Luật Doanh nghiệp 2005

Điều 13 . Cổ phần ưu đãi cổ tức:

1- Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ
phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm. Cổ tức được chia hàng năm gồm cổ tức cố định và
cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức
cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi
cổ tức.

2- Quyền của cổ đông có cổ phần ưu đãi cổ tức:
- Nhận cổ tức với mức theo quy định;
- Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng
với số cổ phần góp vốn vào Công ty, sau khi Công ty đã thanh toán hết cho chủ nợ và
cổ phần ưu đãi hoàn lại;
Các quyền khác như cổ đông phổ thông ngoại trừ quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông
và đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát.

Doanh nghiệp tham chiếu điều 82 Luật Doanh nghiệp 2005

Điều 14 . Cổ phần ưu đãi hoàn lại:

1- Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần sẽ được công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu
cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại;

2- Quyền của cổ đông ưu đãi hoàn lại:
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông ngoại
trừ quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông và đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban
Kiểm soát.

Doanh nghiệp tham chiếu điều 83 Luật Doanh nghiệp 2005

Điều 15 . Cổ phiếu

Chứng chỉ do Công ty phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc
một số cổ phần của công ty goị là cổ phiếu. Cổ phiếu có hai loại: cổ phiếu ghi tên và cổ phiếu
không ghi tên;

Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu như sau:
 Tên, trụ sở Công ty
 Số và ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
 Số lượng cổ phần và các loại cổ phần;
 Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;
 Tên cổ đông đối với cổ phiếu có ghi tên;
 Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần;
 Chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấu của Công ty;
 Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của Công ty và ngày phát hành cổ phiếu;
 Đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi phải ghi rõ nội dung các quyền của cổ đông.

Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do công ty phát hành thì
quyền và lợi ích của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc công ty phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó
gây ra đối với công ty.

Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác thì cổ
đông được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó.

Đề nghị của cổ đông phải có cam đoan về các nội dung sau đây:
 Cổ phiếu thực sự đã bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác; trường hợp
bị mất thì cam đoan thêm rằng đã tiến hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm lại được sẽ
đem trả công ty để tiêu huỷ;
 Chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.

Đối với cổ phiếu có giá trị danh nghĩa trên mười triệu đồng Việt Nam, trước khi tiếp nhận
đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể yêu cầu chủ sở hữu cổ
phiếu đăng thông báo về việc cổ phiếu bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác và sau
mười lăm ngày, kể từ ngày đăng thông báo sẽ đề nghị công ty cấp cổ phiếu mới.

Doanh nghiệp tham chiếu điều 85 Luật Doanh nghiệp 2005

Điều 16 . Sổ đăng ký cổ đông

1- Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này.

2- Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
 Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
 Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần
được quyền chào bán của từng loại;
 Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
 Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc
chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú,
quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức;
 Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

3- Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc Trung tâm đăng ký, lưu ký,
bù trừ và thanh toán chứng khoán. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội
dung sổ đăng ký cổ đông trong giờ làm việc của công ty hoặc Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ và
thanh toán chứng khoán.

4- Cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên phải được đăng ký với cơ quan đăng ký kinh
doanh có thẩm quyền trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày có được tỷ lệ sở hữu đó.

Doanh nghiệp tham chiếu điều 86 Luật Doanh nghiệp 2005

Điều 17 . Chào bán và chuyển nhượng cổ phần:

1- Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá chào bán cổ phần trong số cổ phần
được quyền chào bán. Giá chào bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm
chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường
hợp sau đây:

a) Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;
b) Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở công ty;
c) Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trong trường hợp này, số
chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của số cổ đông đại diện
cho ít nhất 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết;

2- Trường hợp công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông và chào bán số cổ phần đó cho tất cả
cổ đông phổ thông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty thì phải thực hiện theo quy định
sau đây:
a) Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các cổ đông theo phương thức bảo đảm đến
được địa chỉ thường trú của họ. Thông báo phải được đăng báo trong ba số liên tiếp trong
thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày thông báo.
b) Thông báo phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân,
Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ
thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là
tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty; tổng số cổ phần dự
kiến phát hành và số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn
đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Thời hạn xác
định trong thông báo phải hợp lý đủ để cổ đông đăng ký mua được cổ phần. Kèm theo
thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua do công ty phát hành;
c) Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác;
d) Nếu phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn như thông báo thì
cổ đông có liên quan coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua. Trường hợp số lượng cổ
phần dự định phát hành không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua
đăng ký mua hết thì số cổ phần dự kiến phát hành còn lại sẽ do Hội đồng quản trị quản lý.
Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho cổ đông của công ty hoặc người
khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã
chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc
cổ phần được bán qua trung tâm giao dịch chứng khoán.
3- Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua quy định
tại khoản 2 Điều 86 của Luật Doanh nghieäp được ghi đúng, ghi đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ
thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.

4- Sau khi cổ phần được bán, công ty phải phát hành và trao cổ phiếu cho người mua. Công ty có
thể bán cổ phần mà không trao cổ phiếu. Trong trường hợp này, các thông tin về cổ đông quy định
tại khoản 2 Điều 86 của Luật Doanh nghieäp được ghi vào sổ đăng ký cổ đông là đủ để chứng
thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.

5- Các cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và
khoản 5 Điều 84 của Luật Doanh nghieäp. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng văn bản
theo cách thông thường hoặc bằng cách trao tay cổ phiếu. Giấy tờ chuyển nhượng phải được bên
chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện uỷ quyền của họ ký. Bên chuyển
nhượng vẫn là người sở hữu cổ phần có liên quan cho đến khi tên của người nhận chuyển
nhượng được đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông. Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần
trong cổ phiếu có ghi tên thì cổ phiếu cũ bị huỷ bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số
cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.

6- Điều kiện, phương thức và thủ tục chào bán cổ phần ra công chúng thực hiện theo quy định của
pháp luật về chứng khoán.

Doanh nghiệp tham chiếu điều 87 Luật Doanh nghiệp 2005

Điều 18 . Phát hành trái phiếu

1- Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác
theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2- Công ty không được quyền phát hành trái phiếu trong các trường hợp sau đây, trừ trường hợp
pháp luật về chứng khoán có quy định khác:
a) Không thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành, không thanh toán hoặc
thanh toán không đủ các khoản nợ đến hạn trong ba năm liên tiếp trước đó;
b) Tỷ suất lợi nhuận sau thuế bình quân của ba năm liên tiếp trước đó không cao hơn mức
lãi suất dự kiến trả cho trái phiếu định phát hành.
Việc phát hành trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn không bị hạn
chế bởi các quy định tại điểm a và điểm b khoản này.

3- Trong trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng quản trị có quyền quyết
định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng
cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ giải trình quyết định của
Hội đồng quản trị về phát hành trái phiếu.

Doanh nghiệp tham chiếu điều 88 Luật Doanh nghiệp 2005

Điều 19 . Mua cổ phần, trái phiếu

Cổ phần, trái phiếu của Công ty có thể được mua bằng tiền Việt Nam, ngoại
tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ,
công nghệ, bí quyết kỹ thuật và phải được thanh toán đủ một lần.

Doanh nghiệp tham chiếu điều 89 Luật Doanh nghiệp 2005
Điều 20 . Các trường hợp cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần

1- Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa
vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.
Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại,
giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn
mười ngày làm việc, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về các vấn đề quy
định tại khoản này.

2- Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá
trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp
không thoả thuận được về giá thì cổ đông đó có thể bán cổ phần cho người khác hoặc các bên có
thể yêu cầu một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất ba tổ chức định
giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Doanh nghiệp tham chiếu điều 90 Luật Doanh nghiệp 2005

Điều 21 . Mua lại cổ phần theo quyết định của Công ty

Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần
hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:

1- Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã
được chào bán trong mỗi mười hai tháng. Trong trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội
đồng cổ đông quyết định;

2- Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không
được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên
quan không có thoả thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;

3- Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong
công ty. Trong trường hợp này, quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng
phương thức bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày quyết
định đó được thông qua. Thông báo phải có tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần
và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn
thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần của họ cho công ty.
Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng phương thức
bảo đảm đến được công ty trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày thông báo. Chào bán phải có
họ, tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp
pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc
số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ phần chào bán;
phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông.
Công ty chỉ mua lại cổ phần được chào bán trong thời hạn nói trên.

Doanh nghiệp tham chiếu điều 91 Luật Doanh nghiệp 2005

Điều 22 . Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại

1- Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều
90 và Điều 91 của Luật Doanh nghieäp nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại,
công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

2- Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 90 và Điều 91 của Luật Doanh nghieäp được coi
là cổ phần thu về và thuộc số cổ phần được quyền chào bán.

3- Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu huỷ ngay sau khi cổ
phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu huỷ hoặc chậm tiêu huỷ cổ phiếu gây
ra đối với công ty.

4- Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của
công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn mười
lăm ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.

Doanh nghiệp tham chiếu điều 92 Luật Doanh nghiệp 2005

Điều 23 . Trả cổ tức

1- Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo các điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ
phần ưu đãi.

2- Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và
khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. Công ty cổ phần chỉ được
trả cổ tức cho cổ đông khi công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác
theo quy định của pháp luật; trích lập các quỹ công ty và bù đắp đủ lỗ trước đó theo quy định của
pháp luật và Điều lệ công ty; ngay sau khi trả hết số cổ tức đã định, công ty vẫn phải bảo đảm
thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản
khác quy định tại Điều lệ công ty. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng đồng Việt
Nam và có thể được thanh toán bằng séc hoặc lệnh trả tiền gửi bằng bưu điện đến địa chỉ thường
trú của cổ đông.
Cổ tức có thể được thanh toán bằng chuyển khoản qua ngân hàng khi công ty đã có đủ
chi tiết về ngân hàng của cổ đông để có thể chuyển trực tiếp được vào tài khoản ngân hàng của
cổ đông. Nếu công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng như thông
báo của cổ đông thì công ty không chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ việc chuyển
khoản đó.

3- Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả
đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất ba mươi ngày trước mỗi lần trả cổ tức.
Thông báo về trả cổ tức phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ đăng ký tất
cả cổ đông chậm nhất mười lăm ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải ghi rõ tên
công ty; họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng
thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết
định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại
của cổ đông; mức cổ tức đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận, thời
điểm và phương thức trả cổ tức; họ, tên, chữ ký của Chủ tịch hội đồng quản trị và người đại diện
theo pháp luật của công ty.

4- Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc
lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ
công ty.

Doanh nghiệp tham chiếu điều 93 Luật Doanh nghiệp 2005

Điều 24 . Thu hồi tiền thanh toán cổ phần mua lại hoặc cổ tức

Trường hợp việc thanh toán cổ phần mua lại trái với quy định tại khoản 1 Điều 92 của
Luật này hoặc trả cổ tức trái với quy định tại Điều 93 của Luật Doanh nghiệp 2005 thì các cổ đông
phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; trường hợp cổ đông không hoàn trả được
cho công ty thì cổ đông đó và tất cả thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách
nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản
đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại.

Doanh nghiệp tham chiếu điều 94 Luật Doanh nghiệp 2005


CHƯƠNG III
CƠ CẤU TỔ CHỨC CÔNG TY

Điều 25 . Cơ cấu tổ chức quản lý và kiểm soát của công ty

Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty gồm có:
- Đại Hội đồng cổ đông;
- Hội đồng quản trị;
- Chủ tịch Hội đồng quản trị (Họ và Tên):
- Giám đốc /Tổng Giám đốc(Họ và Tên):
- Ñối với công ty cổ phần có trên mười một cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông là tổ
chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty phải có Ban kiểm soát.

Doanh nghiệp cần tham chiếu thêm trong Luật Doanh nghiệp 2005 :
Trường hợp Công ty cổ phần có trên mười một cổ đông phải có Ban Kiểm soát; Quyền, nghĩa
vụ và chế độ làm việc của Ban Kiểm soát, Trưởng ban kiểm soát được quy định trong Điều lệ
công ty- được xây dựng phù hợp với các điều từ 121đến 127 của Luật Doanh nghiệp 2005 .

Điều 26 . Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất
của công ty cổ phần.

2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;
b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết
định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy
định khác;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;
d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị % tổng giá trị tài sản được
ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty (lưu ý: theo quy định tại điểm d khoản 2
điều 96 Luật Doanh nghiệp 2005 thì tỷ lệ này là bằng hoặc lớn hơn 50%, công ty có thể tự
quy định tỷ lệ để ghi vào điểm này nhưng không được thấp hơn 50%).
e) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do
bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán quy định tại
Điều lệ công ty;
f) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
h) Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công
ty và cổ đông công ty;
i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;

3. Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người đại diện theo uỷ quyền thực hiện các
quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp luật; trường hợp có nhiều hơn một người đại
diện theo uỷ quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người
đại diện. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo uỷ quyền phải được thông báo bằng
văn bản đến công ty trong thời hạn sớm nhất. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số và ngày quyết định thành lập hoặc đăng ký kinh
doanh của cổ đông;
b) Số lượng cổ phần, loại cổ phần và ngày đăng ký cổ đông tại công ty;
c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc
chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷ quyền;
d) Số cổ phần được uỷ quyền đại diện;
e) Thời hạn đại diện theo uỷ quyền;
f) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền và người đại diện theo pháp luật của
cổ đông.

Công ty phải gửi thông báo về người đại diện theo uỷ quyền quy định tại khoản này đến
cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn năm ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông
báo.

Doanh nghiệp tham chiếu điều 96 Luật Doanh nghiệp 2005

Điều 27 . Hội đồng quản trị :

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định,
thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

2. Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm
của công ty;
b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c) Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của
từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
d) Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
e) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 91 của Luật Doanh nghiệp
2005;
f) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy
định của Luật Doanh nghieäp hoặc Điều lệ công ty;
g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng
mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị % tổng giá trị tài sản được
ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ hợp đồng và giao dịch quy định tại
khoản 1 và khoản 3 Điều 120 của Luật Doanh nghieäp;(lưu ý : theo quy định điểm g khoản
2 Điều 27 thì tỷ lệ này là bằng hoặc lớn hơn 50% hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn công ty có
thể tự quyết định tỷ lệ để ghi vào điểm này)
h) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác; quyết định mức lương và lợi ích
khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo uỷ quyền thực hiện quyền sở
hữu cổ phần hoặc phần vốn góp ở công ty khác, quyết định mức thù lao và lợi ích khác
của những người đó;
i) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành
công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
j) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định thành lập công ty
con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp
khác;
k) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại
hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;
l) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
m) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ
phát sinh trong quá trình kinh doanh;
n) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;

3. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản
hoặc hình thức khác Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

4. Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của
pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp quyết định
do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại
cho công ty thì các thành viên chấp thuận thông qua quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách
nhiệm cá nhân về quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông
qua quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trong trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ
phần của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất một năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình
chỉ thực hiện quyết định nói trên.

Doanh nghiệp tham chiếu điều 108 Luật Doanh nghiệp 2005

Điều 28 . Chủ tịch Hội đồng quản trị:

1. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định tại
Điều lệ công ty. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị thì Chủ tịch được
bầu trong số thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc công ty.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp;
triệu tập và chủ toạ cuộc họp Hội đồng quản trị;
c) Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị;
d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;
e) Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông;

3. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì uỷ quyền bằng văn bản cho một thành viên
khác để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc
Trường hợp không có người được uỷ quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị không làm việc được
thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội
đồng quản trị theo nguyên tắc đa số quá bán.

Doanh nghiệp tham chiếu điều 111 Luật Doanh nghiệp 2005

Điều 29 . Giám đốc (Tổng Giám đốc )

1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị là người
đại diện theo pháp luật thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của
công ty.

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp
luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá năm năm; có thể được bổ nhiệm
lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Tiêu chuẩn và điều kiện của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc theo quy định tại Điều 57 của
Luật Doanh nghiệp 2005.

Xem chi tiết: Điều lệ công ty cổ phần